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Desde Abogado de Empresa queremos hablarte de algunos de los aspectos fundamentales a tener en cuenta en cualquier proceso de venta de participaciones de una Sociedad Limitada. Lo hacemos al tiempo que te recordamos que contamos con más de 25 años de experiencia en la venta de empresas y más de 100 empresas asesoradas en sus procesos de venta de participaciones. Consulta otros artículos relacionados como este en el que te hablamos de la importancia de un pacto de socios.

1. Se deben revisar los estatutos sociales o el pacto de socios

El primer punto que debemos tener en cuenta es el que afecta a las condiciones legales de la empresa. En efecto, se deben revisar los estatutos de la sociedad para confirmar que han acordado los socios respecto al procedimiento aplicable para la venta de participaciones. Y cuando hay pacto de socios, generalmente este documento también incide en cómo ha de ser el procedimiento de venta de participaciones. En algunos casos, la norma de los estatutos de una sociedad hace dicha venta prácticamente libre, pero en otros, tanto en estatutos como en pacto de socios, se restringe notablemente, por lo que debe analizarse el caso como paso previo para su venta.

2. Aprobación de los socios

Existe un caso muy frecuente y que actúa de excepción en el caso de la venta de participaciones de una Sociedad Limitada. Nos referimos a los casos en los que quien quiere adquirirlas es otro socio, sus descendientes, ascendientes, cónyuge u otra sociedad perteneciente al grupo de sociedades. En dichos casos, la venta de participaciones suele ser libre (salvo que por pacto de socios se haya restringido la misma) y no requiere del consentimiento del resto de socios bastando únicamente acudir al Notario para formalizar la operación.

3.- Casos en los que quien adquiere no cumple los anteriores supuestos

Para el resto de casos de personas o entidades interesadas en adquirir participaciones de una Sociedad Limitada, se deberá comunicar de forma escrita a los administradores de la sociedad. En efecto, según el Artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) debe efectuarse así a no ser que los estatutos de la empresa (o en su caso, el pacto de socios) regulen explícitamente cómo debe hacerse la transmisión y adquisición.
Igualmente, en la comunicación escrita a los administradores debe indicarse toda información relevante relacionada con la operación. Entre otras cosas, las características de las participaciones que se van a transmitir, quién es la persona o entidad que las adquiere, el número de participaciones que desea adquirir, su precio, las condiciones de transmisión y la forma en la que va a realizar el pago de las mismas.

4.- Convocatoria de la Junta General

Cuando todos los procesos anteriores se hayan verificado, será el momento de convocar una Junta General donde se tratará de la operación de venta de participaciones indicándolo en el Orden del Día. La junta debe dar el consentimiento de la compraventa de forma mayoritaria. Solo puede denegarse la compraventa si se comunica al socio la identidad de otros socios o miembros en la categoría indicada en el punto uno que quieran adquirir o bien la totalidad de las participaciones.
En el caso de que el socio esté presente en la Junta General no es necesaria dicha comunicación. Como es natural, entre las características de las Sociedades Limitadas está el derecho de las participaciones preferentes por el que cualquier socio puede adquirirlas prioritariamente. Igualmente, también puede acordarse en la Junta General que será la propia sociedad la que las adquiera. El plazo para realzar la operación de ejercer su preferencia sobre ellas es de un mes.

5.- Venta de participaciones de la Sociedad Limitada

En el caso de que no ocurriese ninguna de las salvedades anteriores y todo el proceso transcurriera dentro de los plazos indicados, el socio podrá llevar a cabo la venta de participaciones a la persona interesada. Hay que decir, sin embargo, que deben transcurrir al menos tres meses desde que se puso en conocimiento de la sociedad el propósito de transmitirlas a la persona o entidad interesada.
Esperamos que este artículo le haya servido de ayuda. En Abogado de Empresa podemos ofrecerle asesoramiento y defensa para su empresa y todos los posibles conflictos y eventualidades legales que puedan ocurrirle. Le recomendamos que consulte otros artículos de nuestro blog para informarse de cuestiones relativas al derecho societario. Por ejemplo, este en el que le explicamos cómo constituir una sociedad sin aportar los 3.000€ iniciales.

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