Ampliación de capital para tu empresa: Guía paso a paso

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A menudo las empresas necesitan financiación para crecer, y esa financiación puede provenir de los propios socios o de terceros que desean pasar a ser socios de la compañía, mediante una fórmula idónea para dotar de recursos económicos a la empresa como es la ampliación de capital.

En una ampliación de capital, la compañía emite nuevas participaciones (vamos a centrarnos únicamente en las SL, al ser el supuesto más generalizado), que son suscritas por los socios, o por terceros, por un precio.

Como abogados mercantiles en Madrid, te explicamos los pasos para proceder con la ampliación de capital, son los siguientes:

  • El órgano de administración de la compañía deberá analizar cuales son las necesidades financieras de la empresa, para así concretar el importe de financiación a percibir mediante la ampliación de capital;
  • Una vez establecido el importe de ampliación necesario, deberá convocar Junta Extraordinaria de Socios (por simplicidad en este artículo, obviamos muchas otras posibilidades, como que los socios con más de un 5% de capital social también pueden solicitar la convocatoria de Junta);
  • Durante la Junta, los socios deberán acordar la valoración de la compañía, pues ésta determinará las participaciones nuevas a emitir, así como el precio de las mismas. Esta es una de las fases más complicadas, pues el precio por participación puede ser únicamente el nominal, o pueden conllevar una prima tan elevada como se desee, que compense a la compañía por haber alcanzado la posición en la que se encuentra. Cuanto más alta sea la valoración, menor será la dilución de los socios actuales de la compañía, en el supuesto de que vayan a entrar nuevos socios. Y por el contrario, en supuestos en los que todos los socios actuales deciden acudir a la ampliación, sin dar cabida a terceros, lo habitual es hacerla al nominal.
  • Acordada pues por la Junta la realización de la ampliación de capital, el importe de la ampliación, las participaciones a emitir, y el valor de cada una así como la prima, el Secretario de la Junta deberá redactar el Acta de la Junta, que deberá contar con el visto bueno del Presidente de la misma.
  • Posteriormente, y si así ha sido facultado para ello en la propia Junta, el Administrador (o Consejero Delegado en su caso) de la sociedad, deberá comparecer ante Notario para elevar a público la Certificación del Acta de la Junta, y así poder proceder posteriormente a inscribir la ampliación en el Registro Mercantil.
  • La fase de inscripción en el Registro Mercantil no está tampoco exenta de dificultades, pues son frecuentes las ocasiones en las que el Registrador califica como defectuosa la escritura, tanto por defectos formales (que pueden ir desde no cumplir con las exigencias de la Ley de Sociedades de Capital o del Reglamento del Registro Mercantil en el momento de realizar la convocatoria de la Junta, a errores en la redacción del Acta), como defectos materiales como por ejemplo los derivados del descuadre en los redondeos del valor por participación frente el total del importe de la ampliación.

Por todo ello, se nos antoja imprescindible que todo este proceso de la ampliación de capital esté asesorado desde el principio por abogados mercantilistas expertos en la materia, pues de hecho, nos hemos encontrado en nuestro despacho con ampliaciones de capital calificadas como defectuosas por el Registro Mercantil que han sido imposibles de subsanar, por no haber sido preparadas por abogados expertos.

En LUIS BAÑOS ABOGADOS somos expertos en ampliaciones de capital, y estaremos encantados de poder asesorarles en todo lo relativo a su próxima ampliación de capital.

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