Constitución de una sociedad 

Para iniciar tu proyecto empresarial, es necesario tener clara la idea, el modelo de negocio, la propuesta de valor que ofrece tu proyecto y, en su caso, las personas que van a formar parte del mismo desde el inicio. En este punto, el siguiente paso es materializar tu proyecto, convertirlo en realidad. Para ello, desde el punto de vista jurídico-mercantil una de las posibilidades más interesantes es la constitución de una sociedad de capital.

En este sentido, y dado que la mayoría de las sociedades de capital que se constituyen en España revisten la forma jurídica de Sociedad de Responsabilidad Limitada, centraremos el presente escrito en los pasos para la constitución de este tipo societario.

 

Trámites esenciales para la constitución de una Sociedad de Capital de Responsabilidad Limitada:

1. Solicitud de certificado negativo de denominación social.

Lo primero que debemos hacer es solicitar al Registro Mercantil Central (RMC) un certificado por el cual se acredite que la denominación social que queremos utilizar para nuestra sociedad  está disponible y que,  por tanto, se nos asigna tal denominación.

Para realizar dicha solicitud, que deberá hacerse a nombre de alguno de los futuros socios fundadores de la mercantil, será necesario aportar al menos cinco opciones de denominación para nuestra sociedad en orden de preferencia.

2.   Elaboración de los Estatutos Sociales.

Una vez hemos obtenido del RMC el certificado negativo de denominación social, el siguiente paso es elaborar los Estatutos Sociales. Estos constituyen las normas fundamentales de funcionamiento interno de la sociedad, y por ello, será uno de los documentos de mayor relevancia a lo largo de la vida societaria. En este sentido, cabe destacar que el contenido mínimo exigido legalmente que deberán tener los Estatutos sociales se concreta en :

  1. a) La denominación de la sociedad.
  2. b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
  3. c) El domicilio social.
  4. d) El capital social, que deberá ser como mínimo de 3.000 euros, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
  5. e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.

 

 

 

3.   Apertura de la cuenta bancaria de la sociedad.

El siguiente paso consistirá en la apertura de una cuenta bancaria a nombre de la sociedad, aportando tanto la certificación negativa de denominación indicando la denominación que ha sido asignada a tu sociedad, así como los Estatutos sociales y el NIF provisional de la sociedad que deberá ser previamente solicitado.

En este punto es necesario matizar que actualmente, como consecuencia de la reciente reforma del artículo 62 de la Ley de Sociedades de Capital introducida por la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, en la constitución de la sociedad no será necesario acreditar ante el Notario la realización de las aportaciones dinerarias, es decir, no estamos obligados a acreditar que se han depositado los 3.000 euros de capital social en la cuenta de la sociedad, pudiendo aportarlos sin más en la caja social de la compañía. Sin embargo, se requiere como requisito que los fundadores manifiesten en la escritura de constitución que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones.

Esta reforma se introdujo con el objetivo fundamental de realizar los trámites de constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada con una mayor agilidad.

4.   Firma de la Escritura de Constitución ante Notario.

Una vez hemos completado con éxito las fases anteriores, será necesario acudir al Notario para firmar la escritura de constitución de la sociedad y nombramiento de órgano de administración. Para ello, es necesario que tanto los socios como los administradores de la sociedad dispongan de DNI o NIE en el caso de ser extranjeros, y, para el caso de que alguno  de estos sujetos sea una persona jurídica, esta deberá contar con NIF.

En este sentido, la Escritura de Constitución también tiene un contenido mínimo exigido por ley, a saber:

  1. a) La identidad del socio o socios.
  2. b) La voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada
  3. c) Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones atribuidas a cambio.
  4. d) Los Estatutos de la sociedad.
  5. e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración de la sociedad además del modo concreto en que se organizará el órgano de administración si en los Estatutos se prevén varias formas posibles.

5.   Inscripción en el Registro Mercantil.

Finalmente, habrá que acudir al Registro Mercantil del lugar donde estuviera fijado el domicilio de la sociedad, para proceder a inscribir la Escritura de Constitución. Muchos notarios ofrecen realizar la tramitación telemática de dicha inscripción.

En Luis Baños Abogados tenemos una enorme experiencia en constitución de sociedades, tanto a nacionales como a extranjeros, por lo que quedamos a su disposición para ponernos con ello.

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