Acuerdos Phantom Shares – Todo lo que debes saber

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¿Qué son las Phantom Shares?

Por virtud de las Phantom Shares, una sociedad otorga a ciertos trabajadores que son considerados clave, derechos económicos asociados al valor de un determinado porcentaje del capital social de la compañía. En consecuencia, no se trata de ofrecer al trabajador la posibilidad de adquirir acciones o participaciones reales de la sociedad, pues en ningún caso el beneficiario de Phantom Shares pasa a ser socio de la misma, sino únicamente otorgarle un derecho económico que estará vinculado al valor de un determinado porcentaje del capital social de la compañía. La concesión de estos derechos económicos en favor de uno o varios trabajadores, se plasmará por virtud del correspondiente Acuerdo de Phantom Shares, firmado por el trabajador y la sociedad, donde se identificarán de forma pormenorizada todos los elementos del mismo.

Cabría preguntarse cuál es la finalidad fundamental de las Phantom Shares, los motivos por los cuales se otorgan. Entre ellos destacamos, por un lado, ofrecer un extra de motivación a esos trabajadores que se entienden fundamentales para la compañía y, por otro, afianzar su compromiso con el proyecto. Todo ello porque, la concesión de estos derechos económicos quedará condicionada a la permanencia por parte del trabajador en la compañía durante un determinado periodo de tiempo.

  • Funcionamiento de las Phantom Shares.

Tal y como se ha hecho referencia anteriormente, es la sociedad quien concede los derechos económicos al trabajador mediante la suscripción del correspondiente Acuerdo de Phantom Shares entre ambos. Dichos derechos económicos, podrán ser ejercitados por el beneficiario de los mismos en el momento en que se alcancen determinados hitos o se produzca un determinado evento, lo que suele denominarse ‘’trigger’’ (habitualmente, la venta de la compañía). Por tanto, en atención a lo anteriormente expuesto, el Acuerdo de Phantom Shares deberá incluir, entre otras menciones, dos cuestiones fundamentales:

  • Determinación del trigger que habilitará al trabajador para proceder al ejercicio de sus derechos económicos.
  • Fijación de la cuantía de los derechos económicos a percibir por el trabajador, mediante la identificación del porcentaje de capital social que servirá de referencia para el cálculo de la monetización en el momento en que se ejerciten las Phantom Shares por el trabajador.

Por tanto, una vez producido el trigger, el trabajador podrá ejercitar sus Phantom Shares, lo cual implica que tendrá derecho a recibir la cantidad económica correspondiente en función del valor asociado al porcentaje de capital social previamente pactado.

  • Diferencias fundamentales entre Phantom Shares y Stock Options.

De forma previa a identificar cuales son las principales diferencias, se considera necesario hacer siquiera una breve aproximación a lo que se entiende por Stock Options. Por virtud de las Stock Options, una sociedad procede a la concesión de un derecho a la suscripción o adquisición de un porcentaje concreto de su capital social, en favor de uno o varios de sus trabajadores, para el caso en que se produzcan determinados hitos o se cumplan ciertos objetivos previamente pactados.

Una vez manifestado lo anterior, se identifican ciertas diferencias fundamentales entre las Phantom Shares y las Stock Options.

  1. Adquisición de la condición de socio: Por un lado, el ejercicio de las Stock Options por parte de un trabajador supondrá la suscripción o adquisición por este de acciones o participaciones sociales reales de la sociedad, representativas de un determinado porcentaje del capital social y, en consecuencia, adquirirá la condición de socio de la compañía junto con todos los derechos asociados a dicha condición. Por el contrario, y tal y como hemos puesto anteriormente de manifiesto, el ejercicio de las Phantom Shares no supondrá, en ningún caso, la adquisición por parte del trabajador de la condición de socio de la sociedad sino, únicamente, la obtención de la cantidad económica asociada al valor de un determinado porcentaje del capital social de la compañía, pero sin proceder a la adquisición o suscripción de acciones o participaciones reales.
  • Aportaciones económicas por parte del trabajador: Otra diferencia fundamental radica en que, mientras en el caso de las Phantom Shares el trabajador no tendrá que realizar aportación alguna a la sociedad para la obtención de los derechos económicos que se le reconocen, la ejecución de Stock Options llevará asociada el desembolso por parte del trabajador de una determinada cantidad. Cantidad que resulta necesaria para la suscripción mediante ampliación de capital de las participaciones o acciones a que tiene derecho el trabajador, si bien la valoración otorgada a las mismas para su suscripción o adquisición por este se establecerá por debajo del valor de mercado.

En Luis Baños Abogados, somos expertos en la redacción de Acuerdos de Phantom Shares, y sabremos asesorarle acerca de las mejores condiciones para su caso particular.

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