¿Qué es el fondo de comercio?

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May 23, 2022

¿Qué es el Fondo de Comercio o Good Will?

En el desarrollo de su actividad empresarial, las compañías cuentan con una serie de bienes y derechos de muy diversos tipos que conforman su activo, entre los que podemos identificar a título meramente enunciativo, la maquinaria, los inmuebles con los que cuenta, equipos informáticos, dinero en entidades bancarias o cualesquiera derechos que la empresa pudiera ostentar tales como cantidades pendientes de cobrar a clientes, créditos concedidos…etc. Por otro lado, a consecuencia del desempeño de esta actividad empresarial, las empresas cuentan un pasivo, compuesto por aquellas obligaciones y deudas adquiridas por la compañía.

El punto en común de todo lo anterior, lo encontramos en que se trata de elementos perfectamente identificables y cuantificables, por lo que para conocer su valor únicamente hay que acudir a la contabilidad de la empresa. Sin embargo, existen una serie de elementos que, teniendo carácter intangible y sin figurar en los registros contables, contribuyen a la capacidad de la compañía para la generación de beneficios en el futuro. Estos elementos conforman lo que se entiende por Fondo de Comercio o ‘’Good Will’’, siendo esenciales en cuanto a la producción de resultados presentes y futuros de una empresa y afectando notablemente a la valoración de la misma. Entre ellos, podemos encontrar a modo de ejemplo, los siguientes:

  • La cartera de clientes: contar con una amplia cartera de clientes fidelizados, constituye sin duda un activo esencial para el desempeño de la actividad empresarial, y de un enorme valor. Como tal activo, es además perfectamente transmisible.
  • Los trabajadores de la empresa: la presencia en la compañía de talento en forma de capital humano de calidad es un elemento que no cabe duda de que supone uno de los componentes fundamentales de una empresa en cuanto a crecimiento y generación de beneficio a futuro.
  • Know How: El propio término ‘’saber hacer’’ de una compañía pone de relieve la importancia de este intangible. Todo aquello que permite que una empresa pueda ofrecer un producto o servicio aportando un valor diferencial al resto, a través de la experiencia y método organizativo y de trabajo de cada compañía, aporta un valor añadido a la empresa de que se trate.

En consecuencia, si tuviéramos que realizar una definición de lo que se entiende por el Fondo de Comercio o ‘’Good Will’’, podríamos entender que se trata de un activo inmaterial, intangible, compuesto por una serie de elementos de los que dispone la empresa que por su concreta naturaleza no se encuentran específicamente cuantificados, que contribuyen a la capacidad de generación de beneficios futuros para la misma, aportando por ello, un valor adicional al que tiene la empresa reflejado en sus documentos contables.

¿Se puede vender el fondo de comercio?

La respuesta es sí. De hecho, en muchas ocasiones, el comprador está interesado en adquirir únicamente la cartera de clientes. Esta venta, al ser una venta de un activo de la empresa, se realizará mediante la emisión de una factura con su correspondiente IVA, como si se estuviera vendiendo cualquier otro activo de la compañía.

Pero lo más frecuente es que el comprador quiera comprar, junto a la cartera de clientes, determinados activos necesarios para poder vender a dichos clientes, así como disponer del know how y del talento con que cuentan los trabajadores de la empresa. Este tipo de venta, es lo que se denomina la transmisión de la unidad económica autónoma, y que como se nombre indica, es la parte de la empresa que tiene capacidad para funcionar por sí misma, independientemente de la empresa que vende. También se suele denominar de forma coloquial la unidad productiva.

La gran ventaja de comprar la unidad económica autónoma (adquisición que por cierto, está exenta de IVA), es que el comprador no asume las eventuales deudas y contingencias del vendedor, pues no adquiere la propiedad de la empresa cuya unidad productiva se vende.

La desventaja para el vendedor, es que quien vende es la sociedad, por lo que el precio de la venta lo percibe ésta, por lo que si la finalidad del propietario de la empresa es la de disfrutar a título personal del fruto de la venta, tendrá que llevar a cabo un pormenorizado análisis de la fiscalidad de la transmisión para no encontrarse con una doble tributación.

En Luis Baños Abogados somos expertos en este tipo de ventas y venta de empresas, y sabremos analizar y asesorarle sobre qué tipo de venta puede interesarle más, y si la venta de la unidad económica autónoma es factible en su caso.

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