Los 3 miedos de un empresario a la hora de vender su empresa

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Abr 19, 2022

A la hora de vender una empresa, el propietario atraviesa numerosas fases y etapas, muchas de las cuales van a representar momentos de gran zozobra y preocupación, cuando no, de temor.

Podemos ordenar dichas fases, y con ello, sus respectivos miedos, en función del momento en el que se producen, como: previos a la compraventa; durante la compraventa; y una vez vendida la empresa.

1.- LA CONFIDENCIALIDAD

Este es, sin lugar a dudar, el mayor temor previo a la compraventa: “que la competencia (y los trabajadores, y los clientes, etc.) sepan que estoy vendiendo mi empresa”.

Esta preocupación aparece siempre y en todos los casos, y es completamente lógica. Para afrontarla, nuestro despacho garantiza los mayores estándares de confidencialidad, tanto con la elaboración del teaser anónimo (ficha ciega de la empresa) como con la preparación, especialmente para cada cliente, de unos Acuerdos de Confidencialidad (los NDA) exhaustivos y blindados.

Pero no sólo eso: en la mayoría de los casos, lo que preocupa a los clientes no sólo es la confidencialidad, sino también el que quién recibe la información, acabe usándola para sus propios fines en caso de no cerrarse la compraventa. Y este riesgo, no lo elimina por sí mismo el NDA, sino que es imprescindible que este documento incluya una cláusula de uso restrictivo y no comercial de la información recibida. Nosotros sabemos perfectamente cómo redactar esa cláusula.

2.- LOS RESULTADOS DE LA DUE DILIGENCE

Durante la fase de revisión del estado de la sociedad y de su documentación mercantil, due diligence, el empresario a menudo se pregunta si la revisión saldrá bien. Y no por que piense que ha hecho las cosas mal, sino por qué es una incertidumbre el saber si todo está correctamente recogido en los documentos societarios.

En las más de 20 años dedicados al M&A, siempre nos hemos encontrado con alguna irregularidad detectada en la due diligence, por que la empresa absolutamente impoluta no existe (o al menos, no nos la hemos encontrado en este despacho). Frecuentemente ni el propio empresario sabía con anterioridad que algo no lo estaba haciendo bien.

En todo caso, en la medida en que los resultados de la due diligence no contengan contingencias graves, el precio se mantendrá inalterable, y como mucho, el comprador exigirá que un % del precio quede retenido durante un tiempo como garantía ante una eventual verificación de la contingencia.

3.- LAS GARANTÍAS POST VENTA

Finalmente, una vez vendida la empresa, la mayor preocupación del empresario es precisamente que no aparezcan más preocupaciones relacionadas con la empresa. El empresario ha vendido para vivir mejor, descansar tras años de dejarse la piel por su empresa, y poder vivir sin preocupaciones empresariales. Y, por lo tanto, nada le preocupa más que el que puedan surgir complicaciones posteriores derivadas de las garantías otorgadas en el contrato de compraventa, y de las posibles contingencias. De hecho, como abogados, nada hay más complicado a la hora de negociar el contrato de compraventa (el SPA), que acordar los términos de las manifestaciones y garantías, así como de las indemnidades.

En todo caso, gracias a la labor de acompañamiento permanente que desde nuestro despacho llevamos a cabo durante todo el proceso de venta de la empresa, sabemos cómo afrontar dichos miedos, y lo que es más importante, vencerlos de manera eficaz para que el empresario venda su empresa con toda la seguridad y riesgo de que le surjan nuevas preocupaciones, una vez vendida.

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