Las peculiaridades de un contrato de compraventa de empresa
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Los abogados de nuestro despacho atesoran una experiencia de más de 20 años asesorando en procesos de compraventa de empresas.
El proceso de compraventa de una empresa culmina con un documento de gran complejidad técnica, llamado CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES pero sabemos de la dificultad de encontrar un modelo de contrato de compraventa de empresa que recoja todas las necesidades.
Coloquialmente, cuando los clientes hablan de comprar o vender una empresa, a lo que en realidad se están refiriendo es a comprar o vender las participaciones en que se divide el capital social de una empresa.
Hay otra modalidad de comprar una empresa, consistente en la compra de la unidad económica autónoma, o también llamada la unidad productiva. En el supuesto de compra de la unidad productiva, en realidad no se está adquiriendo las participaciones a los socios, sino que lo que se compra es a la propia empresa (que es por tanto la vendedora) el fondo de comercio (los clientes), y determinados activos necesarios para su explotación. Y, generalmente, se produce también la subrogación de determinados trabajadores afectos a dicha unidad productiva.
En este artículo, nos vamos a centrar por tanto únicamente en el supuesto en el que son los socios los que venden sus participaciones. Por tanto, el comprador de la empresa en realidad lo que está haciendo es pagar a los socios por sus participaciones.
Para ello, muy a menudo antes de acudir a notaria para otorgar escritura pública de transmisión de las participaciones (pues la ley exige que dicha transmisión se realice en documento público), comprador y vendedor firman un contrato privado. Éste posteriormente será elevado a público en la escritura.
Descargar modelo de contrato de compraventa
Desde el siguiente formulario, se puede descargar un sencillo ejemplo de cómo es la estructura de un contrato de compraventa de participaciones. En él se recogen los elementos básicos de todo contrato, como son las partes, el objeto del contrato, el precio, la forma de pago, etc. Sin embargo, las partes han de acordar un aspecto relevante en los contratos de compraventa de empresas: las manifestaciones, es decir, las garantías para cubrir eventuales reclamaciones (denominadas contingencias) que puedan surgir una vez comprada la empresa.
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Posibles inconvenientes a tener en cuenta
Es decir, aunque el comprador haya llevado a cabo una revisión de la empresa a comprar (la llamada due diligence), una vez adquirida la empresa, pueden surgir reclamaciones, tanto del propio comprador como de terceros, sobre las cuales conviene acordar previamente quién se hace cargo de ellas, y durante cuánto tiempo. Para ello, es muy importante saber qué manifestaciones solicita el comprador y cuales está dispuesto a efectuar el vendedor, y que garantías ofrece éste.
El acuerdo sobre las manifestaciones y garantías del vendedor, así como del procedimiento para reclamar, suele ser una de las partes más difíciles de negociar entre comprador y vendedor. Gran parte del éxito posterior de la compraventa, depende de cómo hayan sido dichas negociaciones.
Además, es conveniente recordar la importancia que tiene el que el órgano de administración de la empresa vendedora cese en unidad de acto con la venta de la empresa. La realidad es que en el pasado, se han verificado muchas estafas de compradores fraudulentos de empresas que no cambiaban al administrador de la misma. Por tanto el administrador anterior seguía siendo responsable de determinadas deudas con la administración pública así como de una irregular gestión de la compañía.
¿Aún surgen dudas?
En todo caso, deseamos acabar reiterando la complejidad que este tipo de contrato conlleva. Nuestra recomendación es que tanto comprador como vendedor, cuenten con el asesoramiento de abogados especializados, para elaborar y negociar un buen CONTRATO DE COMPRAVENTA DE EMPRESA.
Si necesitas que revisemos tu caso de forma personalizada escríbenos a info@abogadodeempresa.com y resolveremos todas tus dudas.