Carta de Intenciones (LOI): Relevancia en la venta de empresas

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guia completa sobre la carta de intenciones

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Llegado el momento en que un empresario toma la decisión de vender su empresa, se inicia un proceso compuesto de una serie de pasos cruciales que deben darse con el asesoramiento adecuado para garantizar el éxito de la operación. Entre estos pasos, encontramos como uno especialmente relevante la negociación, redacción y firma del documento conocido como Carta de Intenciones o “LOI” por sus siglas en inglés (“Letter of Intent”).

La carta de intenciones constituye uno de los documentos clave en un proceso de venta de una empresa pues, en ella, se establecerán los términos y condiciones preliminares de la transacción, que servirán de base y referencia de cara a la negociación y redacción de documentos posteriores como el contrato de compraventa de las participaciones sociales o acciones de la compañía. En consecuencia, es especialmente relevante que las partes involucradas en la transacción dediquen tiempo y esfuerzo en negociar los términos de la carta de intenciones, con la finalidad de que en la misma se reflejen adecuadamente sus intereses y expectativas.

En el presente artículo, exploraremos en profundidad el significado, las funciones y la importancia de la carta de intenciones en el contexto de una operación de venta de una empresa.

Carta de Intenciones: Qué es

La carta de intenciones o “LOI”, es un documento que se emite por el potencial comprador, con la finalidad de comunicar: (i) su interés en adquirir una empresa específica, así como (ii) los términos preliminares bajo los cuales estaría dispuesto a proceder con dicha adquisición. Entre estos términos, se suelen incluir habitualmente el precio de compra propuesto, la forma de pago, los plazos para la realización de la transacción y otros elementos relevantes como, entre otros, la exclusividad otorgada en favor del comprador o la confidencialidad.

Un aspecto fundamental respecto de la naturaleza de la carta de intenciones es que tiene carácter no vinculante y, en consecuencia, la firma de este documento no obligará al comprador a adquirir la empresa ni al vendedor, por su parte, a vender la misma. Como excepción a lo anterior, es necesario tener en cuenta que determinadas cláusulas contenidas habitualmente en la carta de intenciones sí ostentarán carácter vinculante para las partes, como son:

Modelo de la Carta de Intenciones

  • Cláusula de exclusividad, por virtud de la cual, el vendedor se obliga frente al potencial comprador, durante un determinado periodo de tiempo, a no negociar con otros potenciales compradores respecto de la venta de la compañía.
  • Cláusula de confidencialidad, que protegerá que las partes intervinientes no revelen a terceros información sensible a la que pudieran tener acceso durante el proceso de venta de la compañía, así como que el comprador no utilice dicha información sensible para sus propios fines comerciales.

Funciones de la carta de Intenciones (LOI)

La carta de intenciones desempeña varios roles fundamentales en el proceso de venta de una compañía. A efectos meramente ejemplificativos y no limitativos, en el presente artículo se procede a destacar los siguientes:

  • Declaración formal de la intención de adquirir la compañía por parte del potencial comprador: La carta de intenciones constituye una declaración formal (aunque no vinculante) de las intenciones del potencial comprador respecto de la compra de la compañía, lo que proporciona claridad y transparencia sobre su compromiso y disposición para avanzar en el proceso.
  • Determinación de los términos esenciales de la operación: Por virtud de la carta de intenciones se establecen los términos básicos de la operación, facilitando la negociación de los términos finales del acuerdo entre las partes pues, fijando en este estadio inicial los términos y condiciones preliminares de la operación, se contribuye a evitar malentendidos y potenciales conflictos en etapas posteriores del proceso de venta de la compañía.
  • Periodo de Exclusividad: Resulta habitual que las cartas de intenciones incluyan cláusulas de exclusividad, que otorgan al comprador un período de tiempo específico durante el cual tiene el derecho en exclusiva de negociar y finalizar la operación sin la interferencia de otros potenciales compradores.
  • Inicio del proceso de Due Diligence: Una vez firmada la carta de intenciones por las partes, se inicia la fase de Due Diligence en la cual el comprador accederá a información confidencial de la empresa que pretende adquirir. Esta etapa crucial permitirá al comprador evaluar en profundidad los aspectos financieros, legales y operativos de la compañía.

Conclusiones

La carta de intenciones desempeña un papel fundamental en los procesos de venta de empresas al establecer los términos preliminares de la operación y facilitar una comprensión clara y mutua entre las partes involucradas de los términos y condiciones que, en su caso, regirán la misma. Si bien se trata de un documento de carácter no vinculante, la correcta negociación de su clausulado sentará las bases para una operación exitosa al garantizar que los intereses y expectativas de ambas partes estén reflejados de manera adecuada.

Por todo lo anterior, la correcta negociación y redacción de la carta de intenciones en el proceso de venta de una empresa, es un elemento fundamental para que la operación se lleve a efecto con todas las garantías y, en consecuencia, se vuelve absolutamente necesario contar con asesoramiento legal experto en la materia.

En Luis Baños Abogados somos abogados expertos en la negociación y redacción de cartas de intenciones.

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