Las distintas modalidades de vender mi empresa

Una cuestión interesante que nos plantean algunos propietarios de empresas, es cómo llevar a cabo la venta de su empresa: si vendiendo las participaciones; vendiendo la actividad (lo que técnicamente se denomina venta de la unidad económica autónoma, o de la unidad productiva); o si vendiendo simplemente determinados activos.

A continuación, resumimos en qué consiste cada una de las modalidades comentadas anteriormente:

Venta de la sociedad.

La venta de la sociedad implica toda su enajenación, ya que es el comprador quien se introduce en la sociedad como nuevo socio (único o mayoritario, en función de cómo sea la transmisión). De esta forma, lo que está vendiendo el propietario (y el comprador adquiriendo) son las participaciones (o acciones en el caso de una SA) que constituyen el capital social de la compañía.

En este supuesto, el vendedor por tanto es el propietario de las participaciones, y quién ingresa el precio de la venta, es dicho propietario.

 

Venta de la unidad económica autónoma.

Podemos transmitir la actividad de nuestra empresa, sin vender las participaciones de nuestra sociedad mediante la venta de la unidad económica autónoma. En esta operación, el comprador adquiere habitualmente dos partidas: (i) el fondo de comercio (es decir, la cartera de clientes), (ii) los activos necesarios para realizar la actividad, y se subroga en los contratos laborales de los trabajadores afectos a dicha actividad.

La ventaja de este tipo de transmisión, para el comprador, es que disminuyen los riesgos inherentes a los posibles pasivos ocultos y demás contingencias relacionadas con la adquisición de la sociedad. La due diligence, por ello, suele ser mucho más sencilla en este tipo de operación, pues además la compraventa está exenta de IVA si cumple los requisitos de transmisión de unidad económica autónoma.

La desventaja para el vendedor es que es la sociedad quien transmite fondo de comercio y activos, por lo que es la propia sociedad la ingresa el precio de la venta, y ello no siempre es interesante fiscalmente para el vendedor.

 

Venta de activos.

Finalmente, existe la opción de vender únicamente los activos sitos en el establecimiento del cual pretende desvincularse, como maquinaria, mobiliario, existencias, y otros materiales.

En este caso, la transmisión sí está sujeta a IVA, como cualquier otra venta de activos.

Como hemos visto, cada transacción debe resolverse atendiendo a lo que deseen y acuerden las partes y no hay una forma única de transmitir una empresa. Si estás pensando en vender tu empresa, nuestro equipo de expertos en mercantil en Madrid puede asesorarte para diseñar la operación que mejor se adapte a tus necesidades.

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